Conditions générales de vente

« Prestataire » : NIVALT, société par actions simplifiée unipersonnelle au capital de 2 500 euros, dont le siège social est situé 63 boulevard de Courcelles, 75008 Paris, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 109 029 876.

« Client » : toute personne morale agissant à des fins professionnelles qui conclut un Contrat avec le Prestataire.

« Conditions particulières » : le devis valant contrat, décrivant le périmètre, le prix, le calendrier et les conditions de règlement d’une Mission déterminée.

« Contrat » : l’ensemble formé par les Conditions particulières signées, leurs annexes et les présentes Conditions générales de vente.

« Mission » : les prestations confiées au Prestataire au titre des Conditions particulières.

« Livrables » : les documents, configurations, paramétrages, agents et supports remis au Client dans le cadre d’une Mission.

« Méthodologie Nivalt » : l’ensemble des savoir-faire, méthodes, cadres d’analyse, modèles de documents, bibliothèques de prompts, briques logicielles et composants réutilisables préexistants ou développés par le Prestataire indépendamment d’une Mission déterminée.

« Données Client » : l’ensemble des données, informations et documents communiqués par le Client ou auxquels le Prestataire accède dans le cadre d’une Mission.

Les présentes Conditions générales de vente s’appliquent à l’ensemble des prestations de conseil, de diagnostic, de déploiement de solutions d’intelligence artificielle et d’accompagnement fournies par le Prestataire.

Elles sont exclusivement destinées à des Clients professionnels. Elles prévalent sur toutes conditions générales d’achat du Client, sauf acceptation écrite et expresse du Prestataire. En cas de contradiction, les Conditions particulières priment sur les présentes Conditions générales de vente.

Le Contrat est formé à la date de signature des Conditions particulières par le Client. La signature emporte acceptation sans réserve des présentes Conditions générales de vente.

Toute modification du périmètre en cours d’exécution fait l’objet d’un avenant écrit et chiffré, accepté par les deux Parties préalablement à sa mise en œuvre.

Le Prestataire propose notamment les prestations suivantes, dont le contenu précis est défini dans les Conditions particulières :

• Ateliers et formation : sessions de sensibilisation, ateliers de mise en pratique et formation des équipes à l’usage des outils déployés.
• Diagnostic : audit des processus, identification et priorisation des cas d’usage, feuille de route.
• Déploiement : conception, paramétrage et mise en production d’agents et d’automatisations, formation des utilisateurs.
• Accompagnement récurrent : suivi, optimisation, veille et support, dans le cadre d’un abonnement.

Le Prestataire est tenu d’une obligation de moyens. Il s’engage à exécuter la Mission avec le soin et la compétence attendus d’un professionnel de son secteur, à affecter un personnel qualifié et à informer le Client de toute difficulté susceptible d’affecter le déroulement de la Mission.

Le Client s’engage à coopérer activement, à communiquer des informations exactes et complètes, à désigner un référent unique et à mettre à disposition les accès nécessaires.

Le Client demeure seul responsable du respect de ses propres obligations légales, réglementaires et déontologiques, notamment du secret professionnel auquel il est tenu au titre de l’ordonnance n° 45-2138 du 19 septembre 1945 et de l’article 226-13 du Code pénal, ainsi que de l’information de ses propres clients quant au recours à des systèmes d’intelligence artificielle.

La Mission peut impliquer l’utilisation de solutions éditées par des tiers, notamment des modèles de langage, des plateformes d’orchestration et des logiciels de production comptable. Ces solutions sont souscrites par le Client en son nom propre et sont régies par les conditions contractuelles de leurs éditeurs respectifs.

Le Prestataire n’est pas responsable de la disponibilité, de la performance, de la sécurité, de l’évolution fonctionnelle, de la tarification ou de l’interruption de ces solutions. Toute modification unilatérale opérée par un éditeur tiers, y compris la suppression d’une fonctionnalité ou d’une interface de programmation, ne constitue pas un manquement du Prestataire. Les travaux de mise en conformité rendus nécessaires par une telle modification font l’objet d’un devis distinct.

Le Client reconnaît que les systèmes d’intelligence artificielle reposent sur des modèles probabilistes, susceptibles de produire des résultats inexacts, incomplets ou non reproductibles, y compris après paramétrage soigné.

Le Client s’engage à mettre en place un contrôle humain de toute production issue de ces systèmes préalablement à son exploitation, à sa transmission à un tiers ou à sa remise à une administration. Le Prestataire ne fournit aucune prestation de conseil comptable, juridique, fiscal ou social. Le Client demeure seul responsable des travaux professionnels qu’il produit.

Le Client s’engage à ne pas transmettre au Prestataire de données à caractère personnel excédant ce qui est strictement nécessaire à la Mission, et à privilégier des jeux de données anonymisés lorsque cela est possible.

Le Prestataire est expressément autorisé à recourir à des sous-traitants, notamment des consultants indépendants et partenaires, pour l’exécution de tout ou partie de la Mission. Il demeure responsable de leurs prestations à l’égard du Client et leur impose des obligations de confidentialité au moins équivalentes à celles souscrites au titre de l’article 13.

Les prix sont exprimés en euros hors taxes. L’échéancier de facturation et les modalités de règlement de chaque Mission, y compris les éventuels acomptes et les délais de paiement, sont stipulés aux Conditions particulières.

Tout retard de règlement autorise le Prestataire à suspendre l’exécution de la Mission, après mise en demeure restée sans effet pendant huit jours, et décale d’autant le calendrier de la Mission, sans indemnité à la charge du Prestataire.

Tout retard de paiement entraîne de plein droit, sans mise en demeure préalable, l’application d’intérêts de retard au taux d’intérêt appliqué par la Banque centrale européenne à son opération de refinancement la plus récente majoré de 10 points de pourcentage, ainsi qu’une indemnité forfaitaire pour frais de recouvrement de 40 euros, sans préjudice d’une indemnisation complémentaire sur justification.

Les prestations récurrentes sont facturées mensuellement. Les prix sont révisés annuellement à la date anniversaire du Contrat par application de la variation de l’indice Syntec, sans que la révision puisse conduire à une diminution du prix.

Aucun escompte n’est accordé pour paiement anticipé.

11.1Missions ponctuelles

Le Contrat prend effet à sa date de signature et prend fin à l’acceptation du dernier livrable.

11.2Prestations récurrentes

Les prestations d’accompagnement récurrent sont conclues pour une durée initiale de douze mois, reconduite tacitement par périodes successives de douze mois. Chaque Partie peut s’opposer à la reconduction par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au plus tard trois mois avant l’échéance en cours.

11.3Annulation avant le commencement d'exécution

Le Client peut annuler la Mission avant son commencement d’exécution, par notification écrite. Il reste redevable des frais engagés non annulables et, lorsque l’annulation intervient moins de quinze jours avant la date de démarrage convenue, d’une indemnité forfaitaire égale à trente pour cent du prix, destinée à compenser l’immobilisation des créneaux d’intervention réservés. Les sommes déjà versées excédant ces montants lui sont restituées.

11.4Résiliation en cours d'exécution

Le Client peut résilier une Mission ponctuelle en cours d’exécution, sous réserve de régler l’intégralité des prestations réalisées à la date de résiliation ainsi que les frais engagés non annulables. Les sommes correspondant aux prestations non réalisées lui sont restituées, déduction faite d’une indemnité égale à trente pour cent de ce solde.

11.5Résiliation pour manquement

En cas de manquement grave d’une Partie à ses obligations, non réparé dans un délai de trente jours suivant une mise en demeure notifiée par lettre recommandée avec accusé de réception, l’autre Partie peut résilier le Contrat de plein droit, sans préjudice de tous dommages et intérêts.

12.1Antériorités

Chaque Partie demeure titulaire des droits de propriété intellectuelle sur les éléments dont elle était propriétaire antérieurement à la Mission. Le Contrat n’emporte aucune cession de ces droits.

12.2Méthodologie Nivalt

La Méthodologie Nivalt demeure la propriété exclusive et intégrale du Prestataire, y compris lorsqu’elle est mise en œuvre, adaptée ou enrichie à l’occasion d’une Mission. Le Client bénéficie sur les seuls éléments de la Méthodologie incorporés aux Livrables d’un droit d’usage interne, personnel, non exclusif, non cessible et non sous-licenciable, pour la durée d’exploitation des Livrables.

Le Client s’interdit de reproduire, diffuser, commercialiser ou mettre à disposition de tiers, à titre gratuit ou onéreux, tout ou partie de la Méthodologie Nivalt.

12.3Livrables spécifiques

Sous réserve du paiement intégral du prix, le Prestataire cède au Client, à titre exclusif, les droits patrimoniaux afférents aux Livrables spécifiquement conçus pour lui, pour le monde entier et pour la durée légale de protection. Cette cession comprend les droits de reproduction, de représentation, d’adaptation, de modification et d’usage, pour les besoins internes du Client.

12.4Savoir-faire

Le Prestataire conserve la faculté de réutiliser librement les connaissances, techniques, méthodes et savoir-faire génériques acquis ou développés à l’occasion de la Mission, sous réserve de ses obligations de confidentialité et à l’exclusion de toute Donnée Client.

12.5Données Client

Les Données Client demeurent la propriété exclusive du Client. Le Prestataire s’interdit tout usage étranger à l’exécution de la Mission, et notamment tout entraînement de modèle.

Chaque Partie s’engage à conserver strictement confidentielles les informations de toute nature communiquées par l’autre Partie, à ne les divulguer à aucun tiers et à ne les utiliser que pour les besoins du Contrat. Cette obligation lie les Parties pendant la durée du Contrat et pendant cinq années suivant son terme.

Sont exclues les informations déjà publiques sans manquement, celles légitimement détenues avant leur communication, celles reçues d’un tiers non tenu au secret, et celles dont la divulgation est imposée par une disposition légale ou une décision de justice.

Dans le cadre des Missions impliquant le traitement de données à caractère personnel, le Client agit en qualité de responsable de traitement et le Prestataire en qualité de sous-traitant au sens du Règlement (UE) 2016/679.

Le Prestataire traite les données uniquement sur instruction documentée du Client, met en œuvre des mesures techniques et organisationnelles appropriées, et informe le Client préalablement à tout recours à un sous-traitant ultérieur, le Client disposant d’un droit d’objection motivé.

Le Prestataire tient le registre prévu à l’article 30.2 du Règlement pour les traitements effectués pour le compte du Client. La tenue du registre du Client relève de sa seule responsabilité.

La responsabilité du Prestataire ne peut être engagée qu’en cas de faute prouvée et pour les seuls dommages directs et prévisibles.

Sont expressément exclus les dommages indirects, notamment les pertes d’exploitation, de chiffre d’affaires, de marge, de données, de clientèle, d’image ou de réputation, ainsi que tout manque à gagner et toute réclamation d’un tiers.

En toute hypothèse, la responsabilité globale du Prestataire, tous préjudices et tous faits générateurs confondus, est limitée au montant hors taxes de la Mission concernée, tel que stipulé aux Conditions particulières. Pour les prestations récurrentes, ce montant s’entend des sommes dues au titre des douze mois d’exécution précédant le fait générateur.

Toute réclamation doit être formée par écrit dans un délai de douze mois suivant la survenance du fait générateur, à peine de forclusion.

Les présentes limitations ne s’appliquent pas en cas de dol, de faute lourde ou d’atteinte à l’intégrité physique des personnes.

Le Client s’interdit d’engager ou de faire travailler, directement ou indirectement, tout collaborateur, salarié ou sous-traitant du Prestataire intervenu dans le cadre d’une Mission, pendant la durée du Contrat et pendant douze mois suivant son terme.

En cas de manquement, le Client verse au Prestataire une indemnité forfaitaire égale à douze mois de la rémunération brute ou des honoraires perçus par la personne concernée au titre des douze derniers mois.

Aucune Partie ne peut être tenue responsable d’un manquement résultant d’un cas de force majeure au sens de l’article 1218 du Code civil. Si l’empêchement se prolonge au-delà de soixante jours, chaque Partie peut résilier le Contrat par notification écrite, sans indemnité.

Sauf opposition écrite du Client notifiée à la signature du Contrat, le Prestataire est autorisé à citer le nom et le logo du Client ainsi qu’une description générale de la Mission à titre de référence commerciale, sur ses supports de communication. Cette autorisation ne couvre la divulgation d’aucune information confidentielle.

La nullité ou l’inapplicabilité d’une stipulation n’affecte pas la validité des autres stipulations, les Parties s’engageant à lui substituer une clause d’effet économique équivalent.

Le fait pour une Partie de ne pas se prévaloir d’un manquement ne vaut pas renonciation à s’en prévaloir ultérieurement.

Le Contrat ne peut être cédé par le Client sans l’accord écrit préalable du Prestataire. Le Prestataire peut céder le Contrat à toute société de son groupe ou dans le cadre d’une opération de restructuration.

Le Contrat exprime l’intégralité de l’accord des Parties et annule tout échange antérieur portant sur le même objet.

Le Contrat est soumis au droit français.

En cas de différend, les Parties s’engagent à rechercher une solution amiable dans un délai de trente jours à compter de la notification écrite du différend par l’une d’elles.

À défaut d’accord, tout litige relatif à la formation, l’interprétation, l’exécution ou la rupture du Contrat relève de la compétence exclusive du Tribunal de commerce de Paris, nonobstant pluralité de défendeurs ou appel en garantie.